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美狮贵宾会官网鹏鹞环保(300664):鹏鹞环保股份有限公司章程

更新时间  2024-06-11 10:25 阅读

  美狮贵宾会官网鹏鹞环保(300664):鹏鹞环保股份有限公司章程第一条 为维护鹏鹞环保股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、公司股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》“ ”)和其他相关规定,制订本章程(以下简称“本章程”)。

  第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定由其前身江苏鹏鹞环境工程承包有限公司整体变更设立的股份有限公司。

  第三条 公司于 2017年 12月 15日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,000万股,于 2018年 1月 5日在深圳证券交易所上市。

  第九条 公司为具有法人资格的股份有限公司,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、公司的董事、监事、高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。公司的高级管理人员包括总经理以及其他高级管理人员。

  第十二条 公司根据中国党章程的规定,设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

  第十三条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济效益。

  第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可项目:建设工程施工;建设工程设计;餐厨垃圾处理;发电业务、输电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;电气安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:水污染治理;污水处理及其再生利用;对外承包工程;普通机械设备安装服务;市政设施管理;工程和技术研究和试验发展;机械设备研发;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械设备销售;新材料技术研发;雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用;非常规水源利用技术研发;生态环境材料销售;销售代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能发电技术服务;储能技术服务;新兴能源技术研发;固体废物治理;畜禽粪污处理利用;复合微生物肥料研发;生物有机肥料研发;资源再生利用技术研发;农林废物资源化无害化利用技术研发;环保咨询服务;水利相关咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  第十五条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、行政法规和规范性文件等规定,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

  第十六条 公司可以设立子公司和分公司。子公司具有独立法人资格,依法独立享有民事权利、承担民事责任;分公司不具有独立法人资格,其民事责任由公司承担。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。

  第二十一条公司由原江苏鹏鹞环境工程承包有限公司按截至 2012年 8月 31日的原账面净资产折股整体变更的股份有限公司。根据天衡会计师事务所有限公司于 2012年 11月 23日出具的天衡审字(2012)01158号《审计报告》,截至 2012年 8月 31日,江苏鹏鹞环境工程承包有限公司的账面净资产为人民币 1,248,763,233.02元。整体变更为股份有限公司后,公司总股本为 40,000万股,均为人民币普通股。

  第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本;

  第二十八条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律美狮贵宾会、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。

  公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

  第三十二条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  除前款规定外,发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的,还应当符合届时有效的法律、行政法规和上市公司监管规则的相关规定。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其持有的本公司股份。

  公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后的六个月内,继续遵守每年转让的股份不得超过所持有本公司同一种类股份总数的 25%,以及离职后半年内不得转让所持本公司股份的规定。

  公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

  第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起

  诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司

  第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  (十七) 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

  (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

  公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第一、三、四、六项情形的,可以豁免提交股东大会审议。

  第四十六条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

  (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者

  (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额

  (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过

  (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元;

  (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元。

  第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的 6个月之内举行。

  (一) 董事人数不足 5人,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  第五十一条 公司董事会应拟定股东大会议事规则(以下简称“《股东大会议事规则》”),详细规定股东大会的召开、表决程序,包括召集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。具体程序按《股东大会议事规则》的规定执行。

  第五十三条 监事会或股东根据《股东大会议事规则》的规定决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案,并按照本章程关于股东大会召集和召开的规定程序进行。

  第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

  第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  第五十八条 召集人应在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东美狮贵宾会,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。通知的内容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的规定。

  第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,公司不应延期或取消股东大会,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

  第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

  第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。

  第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。

  第六十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。

  第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第六十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。

  第六十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录的内容和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。

  (八) 除法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则、本章程及其附件规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或

  (十二) 法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则、本章程及其附件规定的其他需要以特别决议通过的事项。

  第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

  第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。

  第七十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  (二)股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,

  (三)公司应在股东大会召开前以公告方式披露董事、监事候选人的详细资料(包括简历和基本情况),以使股东在投票前对候选

  (四)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,其余的董事候选人由

  (五)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

  (六)由股东大会选举的监事,其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名;职工代表监事的候选

  (七)股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会另有决议,新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任(如新

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  第七十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票,均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第八十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第八十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第八十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过该提案之日。

  第八十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

  第八十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第八十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。

  董事任期从就任之日起计算美狮贵宾会,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  第八十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的

  第八十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

  第八十八条 非独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的,独立董事连续三次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第八十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  第九十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理时间内并不当然解除。

  其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第九十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第九十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第九十四条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事:

  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、行政法规、部门规章、本章程等规定的其他人员;

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

  (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决

  (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理、董事会专门委员会的工作汇报并检查总经理、董事会专门委员会的工作;

  第九十八条 董事会设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会专门委员会。

  董事会专门委员会由董事组成,由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名,报董事会批准。

  第九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百条 董事会制定董事会议事规则(以下称“《董事会议事规则》”),以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  第一百〇一条董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时,须经出席董事会会议的三分之二以上董事批准(涉及关联交易的,经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事批准)。其中,本章程第四十五条所述的对外担保,还须提交股东大会批准。

  公司发生的关联交易,法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须及时履行信息披露义务、但无须提交股东大会审议的,由董事会批准;无须履行及时信息披露的交易,授权董事长批准。

  公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现大股东侵占公司资产而不归还的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

  (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合有关法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公

  第一百〇四条董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百〇五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。

  第一百〇六条公司召开临时董事会会议,应当在会议召开 5日之前通知所有董事和监事。情况紧急,经全体董事同意,可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。

  第一百〇八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。

  第一百〇九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可采用传真或本章程规定的其他方式进行并作出决议,有关规定详见《董事会议事规则》。

  第一百一十一条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。

  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应当符合《董事会议事规则》的规定。

  第一百一十二条 公司设总经理(亦称“总裁”,其余地方同)一名,副总经理(亦称“副总裁”,其余地方同)若干名,财务负责人一名,董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。

  本章程第八十六条关于董事的忠实义务和第八十七条第(四)~(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第一百一十六条 总经理应制订总经理工作细则(以下称“《总经理工作细则》”),报董事会批准后实施。《总经理工作细则》包括下列内容:

  第一百一十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

  第一百二十条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  第一百二十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百二十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占

  第一百二十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照

  第一百二十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百三十条公司设监事会。监事会由 3名监事组成,设监事会主席 1名,不设。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高

  (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公

  第一百三十三条 监事会每 6个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,于会议召开 10日以前书面通知全体监事。临时监事会会议可根据需要

  第一百三十五条 监事会制定监事会议事规则(以下称《监事会议事规则》),明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科

  第一百三十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  第一百四十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两

  第一百四十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百四十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可

  第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  第一百四十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

  第一百四十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百四十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。

  第一百四十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百五十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允

  第一百五十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。

  第一百五十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。

  第一百五十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付

  第一百六十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第一百六十一条 公司指定巨潮资讯网和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  第一百六十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,

  第一百六十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第一百六十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公

  第一百七十一条 公司因本章程第一百六十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

  第一百七十三条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知

  第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  第一百七十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公

  第一百八十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  第一百八十四条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程不可分割的附件,与本章程具有同等法律效力。除

  第一百八十五条 本章程的未尽事宜或与当时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文

  第一百八十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在无锡市行政审批局最近一次核准登记/备案后的中文

  第一百八十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

  第一百八十九条 本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同,所称“副总经理”的含义与《公司法》所称的“副经理”相同。

  第一百九十条本章程由公司股东大会审议通过之日起生效实施。本章程的修改由董事会拟订修改草案,报股东大会批准后生效。